Ein Meteor, der eine unbekannte Infektion mit sich führt, landet vor einer kleinen kalifornischen Gemeinde und bringt Schrecken und Tod. Kurz nach Mitternacht entdeckt ein örtlicher Rancher namens Larry Jenkins den Meteor und ruft die Polizei. Inspektor Bardo wird an den Ort des Geschehens geschickt, um zu ermitteln. Die kleine Polizeibehörde von Lawton ist unterbesetzt, denn es ist die Nacht des Highschool-Balls. Als Bardo an einer einsamen Waldstraße meilenweit außerhalb der Stadt ankommt, stellt er fest, dass Jenkins mit dem außerirdischen Organismus infiziert ist. Der Offizier wird brutal angegriffen und infiziert. Beide Männer machen sich auf den Weg nach Lawton und terrorisieren und verseuchen jeden, dem sie begegnen. In der Zwischenzeit haben Cheryl und Timmy den Ball verlassen und parken auf der Lover's Lane. Bardo stößt auf die beiden Turteltauben, greift sie an und infiziert Timmy. Nun muss Cheryl durch den stockfinsteren Wald um ihr Leben rennen, um ihren Verfolgern zu entkommen und die Behörden zu erreichen, bevor die Infektion auf L.A. übergreift.
 

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